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周本、吕师造率吴军渡江后，直奔苏州。钱镠立令其弟钱锯、钱镖率军援救苏州，又依杜建徽之计，趁着常州不备，遣大将张仁保出其不意地反袭东州，吴军被打了个措手不及，仅战死者就超过一万人。钱镠大喜，忙不迭地遣使向朱温报捷。
败报传至扬州，徐温大惊，急令池州团练使陈璋为水陆行营都招讨使，率柴再用等将救援东州。
张仁保闻报，在鱼荡设伏以待。不想，陈璋却行军谨慎，先以前队开路，诸将分队跟进。淮军前队中伏后，吴军各队就相继赶到了，吴越军反被吴军反包围了！张仁保见势不妙，只得突围而走，吴军遂又夺回了东州。
此时，周本、吕师造已围困苏州两个多月了。周本认为，吴军远来，利于速战，应该急攻，可是副将吕师造、钟泰章却不同意，认为苏州城坚，不宜硬攻，不如将其围困，等城内粮尽，当可不攻自破。周本拗不过二将，只得依二将之意，绕苏州城兴建水栅，以隔绝苏州内外联络。水栅内设有丝网，网上挂着铜铃，若有人潜渡，必然会触动丝网，丝网一动，铜铃就会鸣响。
钱锯、钱镖二兄弟商定了一套内外夹击破吴军的策略，但却苦于无法与城内联络，便在军中设赏，寻求能够进城之人。当日就有一位叫做司马福的水军卒自告奋勇，说有办法进城。钱锯、钱镖便问他有什么办法能不触网过水栅。司马福答道：“属下的办法其实很简单：先潜游到水底，用长竹竿触网，铜铃一响，敌军必会将丝网提起查看，此时，我就可以趁机自水下潜游进城了。”钱锯、钱镖闻听此法，连说“妙计”。
果然，司马福用此办法顺利进了城，又用此法顺利出了城。吴越军内外号令相应，里外夹击之下，吴军大败而逃，大将闾丘直、何明等被当阵生擒。
苏州兵败的军报到达扬州时，徐温也已经得到了岐、蜀、晋三路大军兵败无功的消息，正担心大梁趁机来伐呢，只好命周本、吕师造回军。
徐温不知道，这时，寇彦卿正身跨朱温赐给他的“一仗乌”良驹，率领着大队梁军已经悄悄地进入淮南境内了。
寇彦卿被朱温誉为“神将”，他自己也颇以此自负，此次是他第一次独自带军出征，他很想让诸将见识一下他这个“神将”的本领。不过，寇彦卿毕竟跟随朱温多年，牢记朱温“战事无小事”的教诲，万事谨慎为上，便根据军探报来的消息，先选择了只有几十人驻守的霍丘下手。
大军行至霍丘小镇，霍丘果然只有数十人躲在寨后，放箭守御。寇彦卿一挥手，大军只呐喊了一声，就吓得这几十个人仓皇逃去了，梁军遂兵不血刃地占据了霍丘。进镇之后，寇彦卿才发现，整个霍丘镇已空无一人了。当晚，梁军大肆庆祝，许多人都喝得酩酊大醉。
半夜时分，寇彦卿正做着美梦的时候，突然被呐喊声惊醒了，他的第一个想法就是：中计了！连忙跨上“一仗乌”驰至镇边察看敌情，只见四处都是火把，直照得整个霍丘镇宛如白昼，梁军人人惊慌乱窜。寇彦卿毕竟是大将风范，真正是遇乱不慌，当即下令，集中部队往西北方向突围出镇。大军很快就冲出了霍丘，说来也算运气，西北方向竟连一个敌人都没遇见！
大军离开霍丘三四十里，方才驻军休息，各军不久报来损失，人员损失不大，伤亡人数只有几百人，不过，大半粮草却没来得及运出来。不久，军探又来报告：昨夜袭扰霍丘的不是淮南军士，而是淮南土豪朱景的家丁，统共只有一百来人！
寇彦卿听罢，差一点就背过气去，立马就要回军去灭了这个可恶的朱景。军探又道：朱景已率家丁逃去，不知踪影了。
寇彦卿生了半天闷气，最后还是自己想开了：打小镇胜了也无济于事，不如打大城！于是决定去攻打寿州！
寇彦卿率领梁军很快就到了寿州城下，安营扎寨后，即向寿州城发起猛攻。寿州刺史李遇最拿手的就是守城，梁军远了全军不动；稍近，即用火箭劲矢猛射；到了城下，则是擂石火油招呼。寇彦卿连攻了三天，寿州城依然是岿然不动，而梁军却损失了三千多人。
寇彦卿见寿州实在难攻，只好决定去攻打庐州，他心想：庐州毕竟是杨行密的老家，打下庐州，功劳更大。然而，到了庐州他才知道，庐州的防御比寿州还要完备，不到十天，梁军就损失了上万人马，而且粮草也快用完了。正当寇彦卿进退两难之际，又有军探来报：吴国马军指挥使史俨正率领数万步骑军前来援助庐州，离庐州已不足二百里了。寇彦卿一听，脸都吓白了，连忙下令赶紧撤军。
就这样，“神将”寇彦卿率大军在淮南境内转悠了两个来月，丢下了万余名梁军尸体，灰头灰脸地又回到了亳州。
朱温听说后，只是长叹了一口气，并未深责于他。
楚王马殷自得吕师周后，即任命他为马步军都指挥使，并让他率军攻伐岭南。吕师周领命之后，与广州清海节度使刘隐进行了十几场对战，连战皆捷，相继攻下了昭、贺、梧、蒙、龚、富六州，马殷大喜，遂以吕师周为昭州刺史。正当马殷庆贺夺得六州之时，突有朗州武贞节度使雷彦恭使者来到长沙，请求联合发兵攻伐荆南。
马殷大为不解：雷彦恭一向贪婪残暴，与其父雷满相比，有过之而无不及，时常出兵劫掠楚之城镇。近来，他又依附淮南，就更加变本加厉了，荆、湖之间，皆大受其患。马殷早有出兵征伐雷彦恭之心，只是顾及到淮南加兵，故而才一直不敢兴兵。如今，他竟主动要求与自己联兵征伐荆南，真不知他葫芦里卖的什么药？
马殷犹豫不决，忙召集众将吏商议。众将吏皆不愿与雷彦恭联军，唯独张佶主张发兵，言道：“雷彦恭不就是看着江陵日渐强盛，担心将来会对自己不利吗？对我湖南而言，又何尝不是如此？我观高季昌此人志向远大，又能礼贤纳士，日后定是我卧榻之侧一强敌！雷彦恭与其相比，只不过是眼下的疥癣之疾罢了。此时，他羽翼未丰，我们正好借着雷彦恭之力，尽早将其灭除。”
马殷道：“张兄之言，我也有同感，只是，我刚刚接受大梁册封，我若兴兵，梁帝又岂会袖手旁观？”
张佶道：“这倒不用担心，眼下梁晋正会兵于上党，根本无暇顾及于此。而且，一旦取下江陵，我们即全军而退，把江陵交给雷彦恭，让他去和梁帝周旋去。此乃良机，不可错失啊！”
马殷一向敬重张佶，对其言听计从，遂力排众议，令许德勋率兵协助雷彦恭攻伐荆南。
张佶所言，确是实情：荆南原本统辖十州，乾符以后，荆南寇乱不止，诸州皆被邻镇占据。高季昌到任之初，荆南实际上只剩下江陵一城了，而且，就连江陵城也是残毁不堪，户口稀少，井邑凋零。高季昌到任后，偶然遇到一位名士，此人姓梁，名震，字青臣，邛州依政人。梁震在天佑二年登进士第后，因不满于朱温对朝士的迫害，便以回乡探亲的名义自洛阳返乡归蜀。路过江陵时，高季昌爱其才识，亲至驿馆探望，一再婉言劝留，并欲保奏他为节度判官。梁震却深以为耻，想要拒绝，又怕高季昌不会放过他，只得对高季昌道：“梁某素来不喜荣华高官，高公若认为梁震可用，只要让我以白衣之身奉侍左右就行了，何必定要在幕府之中任职呢？”高季昌见他执意如此，不便勉强，只得答应了他。自此，高季昌幕府中就多了一位从来不穿官服、整日里一身白衣的谋士。
朱温称帝后，梁震发誓终身不受朱梁辟署，只称“前进士”。高季昌对他也一直甚为敬重，并答应了他的请求，虽然以他为谋主，但却一直称呼他“先辈”。高季昌听从梁震劝说，大力实行宽政待民的政略，招缉绥抚，安集流散，贤名因而远播，便有不少名士前往江陵投奔。
荆南百姓渐渐开始复业，勃勃有兴复之相。江陵的兴复，却引起了朗州武贞节度使雷彦恭的不安，他这才决定联合楚军攻伐江陵。
高季昌接到湘、朗联军前来攻伐江陵的军报后，立令步军都指挥使倪可福率一军屯兵于公安，绝其粮道；令水军都指挥使鲍唐率一军屯于汉口，阻截楚军，他则亲自率军迎击雷彦恭。
朗州军闻听粮道断绝，士气大减，只一战就仓皇败走了，许德勋闻听雷彦恭军败，荆南军又有防范，也只好班师回军了。
高季昌对马殷出兵协助雷彦恭甚为恼恨，一气之下，竟下令鲍唐在汉口断绝马殷至大梁的贡路，专门打劫马殷前往大梁的供使。