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当夜，朱温以杨崇本有事为由，迫不及待地令蒋玄晖将周怡心骗至行馆。周怡心本想不去，但全家人都在人家掌握中，自己怎敢相抗。
周怡心到了朱温的行馆后，朱温先是置酒相待，怡心不食不饮；后又动以仰慕之情，怡心出言讥讽。她越是如此，朱温越是眼馋心痒。后来，朱温实在忍不住了，终于不再顾及脸面了，竟然动手动脚，上下其手，怡心却死活不肯。最后，朱温只好用强，霸王硬上弓，硬是将怡心奸污了……事后，朱温对怡心道：“事已至此，只要你顺从于我，我保你全家平安富贵。否则，你可别怪我不客气！”
此后，朱温令蒋玄晖兴筑了一个别馆，取名“怡心居”，自然是令周怡心居住了。怡心知道，杨氏全家性命皆系于她一人之身，对朱温就不敢不从了，但终是羞愧心耻，心中只怨杨崇本无能，便遣密使致书于杨崇本道：“大丈夫拥旄仗钺，却不能庀其伉俪。现今我已为朱公之妇，今生再无面目相对于夫君，只能期望于刀斧绳索了。”
杨崇本见书之后，又羞又气，当时就要发兵报仇，亲吏死命劝阻，方才止住。
周怡心见杨崇本毫无回应，心中不免大为失望，也就心甘情愿地顺从了朱温，日日与朱温在怡心居翻云覆雨，取乐笑耍。
朱温在怡心居淫乐之时，太原的李克用却是度日如年：太原城外，梁军营栅相连，旌旗相望，而且，每次围攻，氏叔琮都故意不着戎装，而是褒衣博带，以示闲暇。李克用虽然气恼，却也无可奈何，只能昼夜登城，布军防备。情势已是越来越危机，太原城几次都差一点被攻破，李克用见状，就萌生了弃城而走、退保云州的想法，但李嗣昭、李嗣源、周德威、符存审等将却坚决不同意。
李嗣源道：“儿等在此，必能固守，父王千万不要有此动摇人心的想法！”
李存信却认为应该放弃太原，对众将说道：“眼下，关东、河北皆已受制于朱温，我军兵少地蹙，若苦守孤城，一旦敌军筑垒掘壕环围，以消耗之计困我，到那时，我军即使能飞，也无路可走了，这不是坐以待毙吗？依我看，父王之言实为上策，不如退保云州，蓄势再来。”
李嗣昭问道：“一旦放弃太原，民心必然动乱，士气必会尽失，若梁军来追，我军何以应敌？”
李存信道：“当年父王流落鞑靼，人不过千，马不上百，还不是一朝而起”。
李嗣源大声道：“太原乃我根本，怎可轻弃？”
正在此时，刘代云走了进来，对李克用言道：“梁军攻城正急，你们还有闲心在这里争吵。”李克用素来倚重于她，便将事情原委向她说明，并问她有什么看法。
刘代云嘿嘿一笑，说道：“妾看存信，也就是北方一介牧羊小儿，既无远虑，又何谈成败大事？亏大王还常常笑话王行瑜，说他轻离城池，被人屠割，大王怎么今日反要步其后辙呢？想当初，大王避难塞外，寄居于鞑靼之地，差点就丧身于大漠，幸逢朝廷多事，才能复归于国。眼下，大王只要一脚迈出城外，马上就会有不测之变，您以为您还真能逃到塞外吗？”
李克用大悟，这才定下决心：坚守太原！
李存信此时已过不惑之年，竟被刘代云当着众将如孩童般一顿数落，心中倍感羞辱，不禁又恨又恼，一回到府中就病倒了。不想，竟是一病不起，没过几天就郁郁而终了。刘代云闻讯，大为懊悔自己出言太重。
不几日，李克宁率忻州守军突破重围进入了太原。李克宁一见李克用，就对李克用道：“我们死也要死在太原，离开太原，我们还有何处可去？”
李克宁的到来，令太原全城军民士气大振。
朱温闻听杨崇本为报夺妻之恨，正跃跃欲试；而李茂贞竟逼迫天子下诏以给事中韦贻范为宰相，便令朱友宁率军西进，威慑杨崇本，准备攻伐李茂贞。朱友宁领命后，即从太原撤军西进了，屯军于兴平、武功之间。
朱友宁大军刚走，李嗣昭、李嗣源又故技重施，不时率敢死之士，夜袭梁军大营，致使梁军夜夜惊扰，防不胜防。氏叔琮心知，梁军此时再围攻太原，已是力不从心了，不住地抱怨朱温抽调朱友宁大军，实为不智之举。朱温听说后，口中虽没说什么，但心里却极不舒服。
恰在此时，梁军军营中突然又有瘟疫蔓延，不几日，就有一小半军士染病卧床了。氏叔琮大惊，就有了退军的打算。氏叔琮刚一有此想法，就有军将问道：“我军若退，那些病倒的兵士又该怎么办？”
氏叔琮道：“这还不简单！凡是染病不能行军的兵士，把他们就地烧掉就是了！”
此言一出，染病军士尽皆大惧，竟无一人再说自己有病了。
上次撤军被晋军追杀一事，氏叔琮一直耿耿于心。此次，他特地挑选了数千名精状之士殿后，大军退至石会关后，又留下数骑，而且故意把自己的“氏”字大旗立于高岗之上。
李嗣昭、李嗣源果然率军来追，追至石会关，就看到了高岗之上的氏叔琮大旗，二人没敢再追，而是引军夺回了慈、隰、汾三州。
太原城两次被梁军围攻，虽然侥幸都保住了，但自此之后，晋军元气已是大伤，数年之内再也不敢与朱温相争了。
李克用雄心接连为朱温所挫，再加上又一爱子被朱温所杀，心中难受至极，因而整日里忧心忡忡，幸有魏国夫人陈阿堵陪着他，才令他稍感安慰。陈阿堵年轻貌美，性格娴静，一直深得李克用宠爱。太原经此大难之后，李克用消沉至极，整日里沉湎于温柔之乡，好久都不再过问军政之事。
刘代云见他如此，屡屡劝道：“上源之难、太原两度被围之辱，大王就这样算了不成？大王要明白，如今天下逐鹿，不是你死，就是我亡！大王若不振奋，不要说称霸天下，即便是找一李家传宗留种之地，都是难事！”
李存勖时年尚不满十八岁，也劝李克用道：“孩儿近读古今之书，明白了不少道理。天下之事，盛衰有常理，祸福系神道。想我李家，三代尽忠于皇室，即使势穷力屈，也是上对得起朝廷，下对得起百姓，可说是无愧于心。圣贤书中说，物不极则不反，恶不极则不亡。朱温恃其诈力，穷凶极恶，威逼朝廷，吞灭四邻，已惹得人怨神怒，现在又攻逼圣驾，陷害忠良，以孩儿看，他已经为恶至极，死路不远了。父王此时正当遵养时晦，以待其衰弱，却为何如此沮丧，这岂不让河东军民失望吗？”
李存勖小小年纪，竟能说出连成人都说不出的道理来，李克用不禁又羞又愧又惊又喜，豪情壮志立时又被激起，当即召集幕府众将，让他们献计献策，商议河东兴复之事。
李克用对众将道：“不贮军食，何以聚众？不置兵甲，何以克敌？不修城池，何以防御？如今百废待兴，如何自强，请你们商议一个可行的办法来。”
李袭吉道：“国富不在仓储，兵强不由众寡，人归有德，神固害盈。聚敛宁有盗臣，苛政有如猛虎。鹿台将散，周武兴起；齐库焚毁，晏婴拜贺，就是这个道理。眼下，变法不如养人，求新不如循旧！韩建蓄财无数，却最后都便宜了朱温；王珂变法如麻，却一朝降了贼人；镇州城池不能说不固，秦宗权兵将不能说不众，还不是降的降，灭的灭。前事不远，可以为戒。况且，霸国无贫主，强者无弱兵。谨愿大王崇德爱人，去奢侈，省劳役，设险阻，固边境，训兵将，务农商。选武将以定乱，选文吏以治理，使钱谷有度，刑法有律。诛赏有据，则下无威福之弊；亲近贤明，则士人无谗谤之忧。顺天时而绝欺诬，敬鬼神而禁淫祀。若如此，则不求富而国富，不求安而自安。外破元凶，内康黎民，名高五霸，道冠八元！”
李克用闻言大喜，当即让李袭吉拿出一个具体的举措来。
李存勖提醒道：“父王亲军皆来自于沙陀，这些人惯于侵暴良民，致使河东百姓谈虎色变，父王须得尽早制约。”
李克用道：“孩儿所言，为父早就知道了。不过，这些人都随我攻战数十年了，战功无数，却也浑身是伤。当年，府库空虚，无钱无粮，全都是他们自己出钱筹粮，有些人连自己最喜爱的战马都卖了，你现在要我处置他们，我又怎么忍心呢？现今，四方诸侯皆重赏征募，我要是把他们逼急了，他们肯定会到其他诸侯那里去。此事只有等天下稍平，再进行治理吧！”
李存勖听罢，心中大不以为然，但又不好多说什么。