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送走韦庄后，朱温即令康怀英为先锋，葛从周、朱友裕、丁会、李思安、贺德伦、阎宝等各率一军，会攻武功。
符道昭自归附李茂贞后，深得李茂贞信重，先是被聘为巴州刺史，后又升迁为陇州防御使兼中军都指挥使，此次他领军万余屯守武功，发誓要阻拦梁军于武功之外，以报效李茂贞知遇之恩。不想，康怀英竟出其不意地急行军至武功城下，而且一马当先，亲自攀梯登城，只一鼓就将武功攻占了。符道昭大惊，只好死命杀出重围，只身逃往周至去了。此战，岐军仅被生擒就达六千余人。
朱温率大军于次日进入武功后，对康怀英赞不绝口，对诸将道：“此镇名曰武功，今怀英首荡逆党，可谓真‘武功’了！”
岐军一直认为，普天之下，攻势最凌厉的莫过于李克用的沙陀骑军，康怀英一鼓而下符道昭万余精兵严防的武功一事，让他们皆感到：梁军之勇悍尤甚于沙陀军！一时间，岐军只要一听到“梁军杀来了”的消息，尽皆望风而逃。因而，当朱温率大军继续西进之时，竟是一路所向披靡，几乎再没遇到什么阻挡，很快就到了凤翔城下。
梁军于凤翔城东安营扎寨，次日，即挥军攻城。李茂贞万没想到梁军来势如此之迅猛，不禁惊惧万分，连忙亲自登城对朱温道：“天子来此避难，并非臣下无礼，定是有间谗小人误导梁王至此。”
朱温冷笑道：“岐王这是睁眼说瞎话，明明是韩全诲劫掠圣驾，天下之大，他不去别处，为何要到你凤翔来？今本王特意西来，迎驾回宫，岐王若真的未参与此事，就劳烦你禀奏于天子，放圣驾速速出城。”
李茂贞道：“请梁王暂时退军，我定当将梁王忠意奏表天子。”
朱温想了想，说道：“本王就答应你，暂且停军不攻。”
不一会，就有中使手持天子诏书出城了，诏书中自然是命朱温立即率军还镇。朱温明知这是李茂贞、韩全诲缓兵之计，却也不敢违诏，一时不知如何是好。
敬翔道：“李茂贞所依仗的就是关西诸镇，主公不如暂缓攻取凤翔，可趁机移军平定关西。一旦荡平关西，李茂贞也就没有什么指望了。到那时，不愁李茂贞不听命。”
朱温大悟，假意上表辞行，率军离开了凤翔。
朱温此举，大出李茂贞意外，连忙遣人打探梁军动向。不久，探报报至，梁军并未东去，而是移军北上，看样子是要攻伐邠州。
李茂贞大惊，其后几日，各路探报相继报至：朱友裕率军连破灵台、良原、陇州，梁军兵锋所指，尽皆土崩瓦解。李茂贞心胆俱裂，深悔不该引火烧身。
静难节度使李继徽见梁军势大，为免州内生灵涂炭，只好举邠、宁、庆、衍四州投降了朱温。朱温准其所请，恢复其姓名杨崇本。
杨崇本之妻周氏，闺名怡心，美貌冠于关西。朱温闻其名而垂涎不已，蒋玄晖心知肚明，特意献计道：“主公何不仍令杨崇本守邠州，而令其妻率族人为质迁往河中呢？”朱温心内窃喜，阴笑道：“此计有趣！”
杨崇本虽然心有不舍，但却不敢违拗，只得洒泪送别爱妻及族人。
朱温率军离开邠州后，驻军于三原。他此时惦念着与周怡心早日见面，便以“天气正在变冷、梁军冬需不足”为由，准备回军河中。崔胤得知这一消息后，不禁心内大急，竟亲至三原拜见朱温，劝道：“梁王若回军，迫驾恶名就担定了，桓、文霸业至此也就终止了！”
敬翔也劝道：“我军若回，关中自此就不再复有了！”
朱温这才收起淫心，先以大事为要，继续围困凤翔，并令崔胤率百官及京城居民全部迁往华州，以裴贽为大明宫留守。崔胤告辞后，朱温即令养子朱友文率军攻取周至。
朱友文，字德明，原名康勤，是朱温早年在广州收的养子。成人之后，果然是长相俊美、风姿绰约，不但好文善诗，而且能言善辩，深得朱温喜爱。朱温早就有让他建些军功的想法，这才让他挂帅，前去攻夺周至。不想，朱友文文才虽然出众，用兵却是外行，一到周至城下，就中了符道昭的埋伏，不但损失了数千人马，还差一点把命丢了。朱温听说后，大为惊惧，竟亲自率领大军前去接应。符道昭见朱温势大，只好收兵遁去，梁军趁机攻入周至。
朱温见到朱友文后，不但没有丝毫责备，而且还大加抚慰，为了给他报仇，竟破天荒地在周至大肆屠戮，随后又移军于武功。
李茂贞闻听梁军去而复回，只好故技重施，再次逼昭宗下诏和解。昭宗无奈，只好下诏，命给事中严龟充岐、梁和协使，赐朱温姓李，令其与李茂贞结为兄弟之盟。朱温哪肯答应，正要上表拒绝，恰在此时，突有氏叔琮河中军报，说是李嗣昭、周德威正在攻袭河中，情势已相当危急。
朱温心中暗惊，忙召敬翔商议。敬翔道：“氏叔琮兵少，一旦河中有失，我军必会受晋、岐东西夹攻，大事甚是可虑。据敬某分析，李茂贞之所以避不出战，恐怕倚仗的就是河东。如今，天子既然有和解诏书，不如就借此台阶，暂行撤兵河中，待击退晋军后，再来对付李茂贞。”
朱温因心中惦念着周怡心，早就有回军的打算了，便依敬翔之计答应了严龟，并令朱友宁为前军，立即发兵前往河中去援助氏叔琮，他则亲率大军随后东返。
李嗣昭与李克用之子李廷鸾率军攻占绛州、蒲县后，稍作休整，即发军奔临汾而去。斥候报于氏叔琮，氏叔琮此时兵少，已无力增兵临汾，只好从军中挑选了两名深目虬髯的壮士，吩咐了一番，让他们依计行事。二壮士皆打扮成牧马人的模样在前往临汾的小道上牧马，晋军到来后，见二人皆是“沙陀人”，也就没有在意，二人则趁机混入了晋军队中，寻得机会各自擒拿了一名晋军后，驰马扬长而去。李嗣昭大惊，便怀疑临汾城外已有梁军伏兵，竟又率军退回了蒲县。
晋军刚退，朱友宁就率数万梁军抵达了河中。氏叔琮大喜，但他却没让朱友宁入城。诸将大是不解，皆认为朱友宁军急行远来，将士们已是疲惫不堪了，按理应该稍作休息才是，何况朱友宁乃朱温的至亲，氏叔琮无论如何也应该问候一番才是，但氏叔琮却说道：“若真是那样，晋军必会闻风而遁，还有何功可言？非常时期，不可顾及太多礼数。”遂遣使传令朱友宁军衣不解甲，马不卸鞍，连夜分兵潜行，一部五更时分必须赶至蒲县，一部去截断晋军归路。朱友宁依命而行，并亲率一军暗自绕到晋军之后。路上，碰到了几路晋军游骑，皆被擒获斩杀了，一个活口都没留。
当夜，周德威看见有一道白光直贯晋营，便对李嗣昭道：“此光主有大军来犯我营，于我不利，宜班师回军”。
李嗣昭道：“氏叔琮兵少，我军威势正盛，正可乘胜夺取河中，阳五将军却反要撤军，不知是何用意？”
周德威闻听此言，心中大是不悦，只好命各营严加守备，提防梁军来攻。
次日天还没亮，晋军尚在梦中，蒲县四周突然间响起了如闷雷般的战鼓声，紧接着人喊马嘶，杀声四起。李嗣昭大惊，连忙登城观看，只见蒲县四周到处都是梁军，旌旗林立，盔甲夺目，其声势甚是骇人。李嗣昭这时才明白过来，梁军大军已经到了，此时众寡太过悬殊，只有突围一条路了。周德威建议：“进通将军和周某各率一军突围，以分敌军之势。”
李嗣昭别无他法，只得和周德威各率一军拼死外突。
梁军四处堵截围杀，斩杀了一万多晋军，就连李廷鸾也被当阵生擒了。朱温闻报大喜，对敬翔道：“李茂贞之所以胆大妄为，就是依仗李克用在我军背后袭扰，如若太原能破，岐人不久即会生变”。敬翔深以为然，朱温遂命氏叔琮将李廷鸾斩首，并遣人将其首级送给了李克用。
李嗣昭、周德威虽然各自杀出了重围，但却只剩下了数千骑军。朱友宁怎肯放过，当即率军急追，乘势又攻陷了慈州、隰州、汾州，一直追至太原城下。李克用闻听又一位爱子被朱温所杀，直恨得牙齿发痒，暴跳如雷。但是，他此时已顾不上哀痛了，因为，梁军又一次兵临城下！他强忍悲痛，立令李存信率牙军出城接应李嗣昭、周德威。
李存信出城不久，即在清源遭遇朱友宁大队梁军，李存信寡不敌众，大败而归。氏叔琮与朱友宁乘机合兵一处，扎营于晋祠，急攻太原西门。
朱温率军刚至河中，就接到了氏叔琮捷报，不禁喜道：“杀蕃贼，破太原，非氏老不可。”