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王建见李茂贞日渐地蹙力弱，且晋梁正在用兵，皆无暇西顾，便决定趁机兼并之，遂调发五路大军大举北征：以王宗绾为东北面都招讨，王宗翰、王宗寿分别为第一、第二招讨，率兵十万出凤州；以王宗播为西北面都招讨，武信节度使刘知俊、天雄节度使王宗俦、匡国节度使唐文裔分别为第三、第四、第五招讨，率兵十二万出秦州。五路大军二十多万人马就这样浩浩荡荡地杀向了凤翔。
王宗绾等率军出大散关，大破岐兵，俘斩数以万计，并攻陷了宝鸡，与凤翔已咫尺之遥。王宗播等率军出故关，至陇州。刘知俊先遣人劝说岐保胜节度使兼侍中李继济投降，此时李继济正惧怕李茂贞猜忌，便率领其部众二万人投降了蜀军，王建大喜，令李继济恢复其姓名桑弘志，并以其为西北面行营第六招讨使。
刘知俊与王宗绾等会军后，进围凤翔。李茂贞见蜀军势大，不敢出战，只好闭城坚守。其后，天气骤变，一连下了十几天大雪，天气变得又阴又冷。蜀军难耐酷寒，不少人竟被活活冻死了。王建听说后，只得主动将蜀军召了回去。
此次大举北伐，刘知俊虽为都招讨使，但麾下诸将皆王建勋旧功臣，根本就不听他的号令，而且还对他百般刁难。回到成都后，唐文扆等人又屡屡在王建跟前进谗。其实，王建内心也对刘知俊疑忌颇深，常对太子王宗衍道：“朕老了，刘知俊虽然有才，但绝非你所能驾驭得了的。”
刘知俊长相魁梧、面色黝黑，而蜀人却大都身材矮小、面皮白净，故而，蜀人大都不喜欢他。刘知俊生在丑年，王建诸子，皆以“宗”、“承”为名，蜀地百姓便故意在里巷散布民谣道：“黑牛出圈棕绳断。”唐文扆趁机将此谣告诉了王建，王建遂以谋叛大罪，将刘知俊斩于成都炭市。
可怜刘知俊虽然骁勇过人，智略不群，但却一直奔亡不暇，**虽大，竟无其容身之所，最后竟落得如此下场！
刘知俊死后，王建便以唐文扆为飞龙使，毛文锡为枢密使。不想，二人用事不久，即开始互相争权。唐文扆密结宰相张格，内外合谋，时常在王建身边谈论毛文锡的不是。
毛文锡与宰相庾传素一向要好，毛文锡还将其女嫁给了庾传素之子。婚礼当日，便在枢密院大会亲族贺喜，大奏歌乐。所谓乐极生悲，恰巧王建路过，听到乐声后，甚觉奇怪，便问唐文扆是怎么回事，唐文扆趁机进谮道：“枢密使毛文锡与宰相庾传素联姻，说是朝廷内外联姻，该当大庆。”
王建大怒，当即将毛文锡贬为了茂州司马，并罢免了庾传素的宰相，改任庾传素从弟翰林学士承旨庾凝绩为吏部尚书、内枢密使。
契丹军退去后，李存勖又率军回到了魏州。此时，黄河之北唯有刘浔退保的黎阳一镇了，李存勖当然是如鲠在喉，不拔不快了。于是，稍作休整后，他又大起诸军围攻黎阳。不想，刘浔守城有法，晋军急攻了十几天，损失了数千人，但黎阳城却仍是纹丝不动。李存勖见强攻不是办法，只得遣使入城，劝刘浔出降，并致书于刘浔道：“刘公虽有公瑾大才，怎奈朱友贞乃阿斗之君！支柱虽坚，大厦却已将倾，刘公又能何为？不如与亚子一道，共安天下，以尽早兴复大唐社稷。”
刘浔让使者给李存勖带话道：“刘浔不知有他，身为人臣，只知报效君父！为今情势，刘浔已无路可退，只能与黎阳共存亡！”李存勖听罢，深为刘浔的忠义所感服，再加上晋军连经大战，也急需修整，遂解了黎阳之围。
李存勖刚刚回到魏州，新州突然传来了噩耗：李存勖最为喜爱的胞弟——威塞军防御使李存矩被人杀害了！李存勖又惊又痛，当即遣人查问事情起因。
原来，李存矩为人骄横、懒惰，裨将卢文进有一女，闺名可儿，年龄尚还幼小，但却极为美艳动人。李存矩听说后，便恳求卢文进，欲娶可儿为侧室。卢文进虽然心中不愿，但李存矩既是他的主将又是晋王的同胞弟弟，又怎敢违拒他呢？因而，只好答应了他，但心中却一直耿耿不满。李存矩自从有了可儿之后，整日里在府中饮酒取乐，新州的军政事务皆让他的爱妾可儿及侍女来处理。不过，李存矩对一件事情极却为重视，并且亲力亲为——那就是李存勖交待之事。李存勖为补充与梁军对战的军力，特意让他招募士卒、筹集战马，而且是多多益善。为此，李存矩还特意规定，新州百姓每户必须至少贡献一匹战马，如此一来，就苦了那些没有养马的百姓，他们只好卖掉牛羊或粮食来购买战马。一时间，马价大涨，以至于卖十头牛才能买到一匹战马，致使北边之人，怨声载道。
李存矩凑足五百骑军后，即亲自率领着前往南方军中。五百骑军本就不愿离乡背井远行服役，而李存矩对他们又不加抚恤，稍不如意就举鞭毒打，致使人人怨恨，个个含怒。行至祁沟关，李存矩酒醉之后，竟无缘无故无故地将小校宫彦璋鞭挞了一顿。当晚，宫彦璋就与士卒密谋道：“闻听晋王与梁人相斗，死伤最多的就是骑兵。我等抛弃父母妻子，本就是千里送死，而长官对我等却毫不体恤，你们说，该怎么办？”
众人皆道：“不如杀掉长官，拥戴卢将军返回新州，占据新城。晋王远在魏州，又能耐我何？”于是，众人手执兵器，直奔李存矩大帐。此时，李存矩尚在熟睡，众人手执利刃，一齐动手，就把他杀死在了睡榻之上。随后，他们又赶到卢文进的帐中，对卢文进说道：“我等已将长官杀死，请卢将军做我们的新长官，带我们回新州。”
卢文进大惊，连忙匆匆奔入大帐，扑到李存矩的尸体上痛哭道：“奴辈害死了郎君，我还有何面目再见晋王？”说罢就要横剑自刎，众人又是苦劝，又是哀求，卢文进无奈，只得率众回新州。新州守将杨全章听说后，连忙紧闭城门，不放卢文进等入城。众人见状，只好裹挟着卢文进去攻袭武州，不想，半路上正遇见闻讯前来的雁门防御使李嗣肱，乱军只好夺路奔逃。好不容易躲过了李嗣肱的追杀，又听说周德威也在遣兵追讨。乱军走投无路，只好拥着卢文进逃往契丹去了。
李存勖闻听李存矩的确是因为他自己无道才导致兵乱身死的，只好下令将其姬妾、侍女及幕僚统统斩首。随后又任命安金全为新州刺史，以填补李存矩死后所留下的空缺。
幽州之北七百里处有一处关口，名曰渝关，其下有一条河，名曰渝河，渝河直通大海。渝关东北，沿大海有一条小道，道路非常狭窄，最窄处仅有数尺，道旁皆为崇山峻岭，人马根本就无法逾越。小道要处，又有一关口，名曰进牛口，唐时在此设置有八部防御军，兵士皆为就近招募的。当地所缴纳的田租则全部供作该军军用，不需上交蓟州。不仅如此，每年还从幽州运来一些丝绸布匹，以制作兵士制服。当地农人，每年早早地就开始收割，然后坚壁清野以待契丹。契丹若至，守军即紧闭关门；契丹一回军，守军即选派骁勇之兵埋伏于险要之处进行伏击。平常无事，士兵们便自行耕作，一旦有功，朝廷也常常赐勋加赏。故而，长久以来，契丹一直不敢轻易入寇。但是，等到周德威为卢龙节度使时，他自恃勇猛，根本不修边备，竟将渝关之险白白放弃了，致使契丹经常牧马于营、平二州之间。周德威对幽州旧将又心存疑忌，稍有不满，即行诛杀，没过多久，稍有名声的幽州旧将就几乎让他杀光了。
卢文进投靠契丹后，阿保机待之深厚。卢文进甚是感激，尽其所知，向契丹将卒传授守城、攻城之法，韩延徽屡屡暗示他，要有所保留，但卢文进一直不知，韩延徽也无可奈何。阿保机早就明白韩延徽不愿契丹与中国为敌，故而用兵之事也就不再让他参与，转而重用卢文进，并让他率军镇守平州。
此时，吴王杨隆演已与契丹交好，经常遣使从海上赴上都赠送物品。一次，吴王送给他一些猛火油，阿保机便问吴使此油有何用处，吴使得意洋洋地答道：“此油用处大了！攻城之时，可用此油燃火焚烧敌军楼橹，若敌军用水浇，不但不会被浇灭，反而会更加炽烈。”阿保机一听，竟高兴得跳了起来，当时就要率三万骑兵去攻打幽州，来试试猛火油的厉害。
述律后哂笑道：“真是可笑，枉你还是一国皇帝，哪有为了试油而去攻打一国大城的！”说着，用手指着帐前的一棵树说道：“这棵树如果没有树皮，还能活吗？”
“当然不能活了。”
“幽州城就如这棵树一样，我们只需扒了他的树皮，幽州也就难活了。”
见阿保机不解，述律后继续说道：“我军只需用三千骑军埋伏在幽州城边，抄掠其四野，使其城中无粮，用不了几年，幽州城自己就穷困而死了，何必如此躁动轻举！万一不胜，徒让中国笑话，弄不好，我们部落也有亡种的危险。”
阿保机不听，令卢文进率八万契丹兵急攻新州。刚刚到任的新州刺史安金全见契丹兵势太盛，而新州守军不足千人，只好弃城而走。卢文进率领契丹军乘机进入新州，以其部将刘殷为新州刺史。李存勖得报后，急令周德威赶快调集河东、镇、定之军，务必要将新州夺回来。周德威好不容易征调了三万大军意欲夺回新州，然而昼夜急攻了十几天，却仍是不能攻克。阿保机闻讯，不顾述律后的劝阻，竟然倾国南下，亲率三十万大军救援新州，号称百万大军。周德威寡不敌众，大败而归。部将杨光远殿后，但却陷入契丹军重围，虽然拼死杀出来了，但却丢了一条胳膊。