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王师范的使者到太原后，李克用对王师范的忠贞赞不绝口，张承业也劝他出兵趁机攻讨朱温，李克用遂决定起兵攻伐晋州。行至半途，才得知除兖州外，青州兵在其它州镇均未得手，不久又得知车驾已经返京、朱温大军即将东回的消息，无奈之下，只好收军退回太原，遣使赴长安称贺。使者自长安返回太原后，即向李克用禀报崔胤专权跋扈之事，李克用道：“崔胤身为人臣，却依仗强贼之势，胁迫君主，既执朝政，又握兵权，可谓权势至极了。然而，权重则怨气必多，势大则寻衅变生，我料崔胤破家亡国就在眼前了！”
使者又说，朱温临离长安，竟然在皇上跟前帮着晋王说了不少好话，实在令人奇怪。刘代云道：“这有什么奇怪的！他是要攻讨青州了，担心我在西面找他的麻烦！”
诸将深以为然，同时也替王师范捏着一把汗。
朱温抵达大梁后，一见裴迪，即执手相谢，对诸将道：“你等皆赐‘迎銮叶赞功臣’封号，要说叶赞之功，裴公才是大大的功臣，你们并不一定真就当得起啊！”众人也都纷纷向裴迪致意。
此时，各地告急军报相继而至：徐怀玉、张归弁报称，王师范遣其弟王师鲁率军五万来攻齐州；刘康义报称，杨行密遣其大将王茂章来攻密州，王师范也遣其弟王师诲率军来攻，密州军士不足千人，情势危机；牛存节来信称，杨行密遣史俨率军三万来攻宿州；鄂州节度使杜洪接连十余封书信，称杨行密遣朱瑾、李神福、刘存各率大军来攻鄂州，大有并灭鄂州之势……
朱温急命朱友宁救齐州，康怀英救宿州，王檀救密州，葛从周取兖州。令朱友恭屯兵嗫口以牵制淮军，遣使请荆南节度使成汭、长沙节度使马殷、朗州节度使雷满出兵救援杜洪，朱温则亲率十万大军东进青州。
史俨率大队淮军至宿州，连连发起急攻，牛存节倚城坚守，淮军死伤惨重。史俨不久即得到康怀英率军来援宿州的探报，无奈之下，只得率军撤回了扬州。
王茂章率万余淮军直抵密州城下，王师范之弟王师诲率一万青州军已经赶到，二将合兵一处，围攻密州。此时，密州守城军士不足千人，密州刺史刘康义令老弱者守城，亲率少壮士卒，每日出城袭扰淮军，斩获数以千计。王茂章已知密州虚弱，遂趁梁军援兵未至，昼夜急攻。刘康义终是寡不敌众，坚持十余天后，力尽城陷，自刎而死。
王茂章占据密州后，即留张训率军二千守城，他则与王师诲率军援助兖州。
王檀行至半途，就接到了密州失陷、刘康义战亡的军报，部将尽皆劝其回军，王檀道：“不可，密州乃淮南与青州的通道要镇，若为淮军所有，淮军来去就如通途了，若是如此，梁王讨平青州，就必然多费时日。我军须趁其立脚未稳，一举克复！”遂令全军急行。
消息传至密州，城内淮军大为惊恐，纷纷劝张训先焚城大掠再撤回淮南，张训道：“不可，梁军距此甚近，若见城内火起，必会急追，我军反而生还无望了。”遂令淮军封禁府库，于城墙之上多插旗帜，令羸弱军士在前，亲率精兵殿后，从容地撤离了密州。
王檀率军至密州城下，见城墙上淮军旗帜完备，城内悄无声息，果真以为淮军有所防备。此时，他尚不清楚淮军实力，故而没敢冒然攻城，近万人的大队梁军，一直过了四天，方才进城。王檀入城之后，才知淮军早已离去多时了，自是懊丧不已。
朱温得知王檀“夺回”了密州，当即以王檀为检校司空、密州刺史，令其驻防密州。王檀巡视密州城防后对众将道：“密州接壤淮境，如此重要的战略要地，竟连壁垒、城壕都没有！刘将军固然忠勇可嘉，只可惜……唉！”众将皆觉刘康义失职，但斯人已逝，也都不便再说什么了。王檀当即率领密州百姓修筑罗城，增设壁垒、城壕，自此，密州防备渐趋完整，终成坚固之城。
王师鲁率五万青州军攻伐齐州，而齐州梁军却不满三千，一时城内人心危惧，民意颇为摇动，都将康文爽等三人见事不好，竟与青州军暗地往来，密使人致书于王师鲁，意欲里应外合，诛杀徐怀玉、张归弁。不想，送书人被巡城梁军拿获，张归弁当机立断，当日就将康文爽等人擒获，拉至街市上斩首示众，人心这才安定下来。随后，徐怀钰、张归弁又各自将自己的私财分发给士卒，并扬言朱友宁大军将至，梁军士气这才大增，决意坚守待援，致使王师鲁大军连攻十余天，仍不能有丝毫进取。不几日，朱友宁率大军终于赶到了，王师鲁只好解围退去。
朱友宁刚一入城，就有侦骑来报，称王师诲与淮南将王茂章正率军赶赴兖州，意欲增援刘浔。朱友宁大急，连忙率军急行，埋伏于要路。数千青、淮联军先锋军正中朱友宁埋伏，被一举全歼。王师诲、王茂章闻讯，只好率军退回青州，朱友宁自后追击，进逼营丘，围攻博昌，切断了青州军西进之路，兖州自此就成了一座孤城了。
刘浔计袭兖州之时，葛从周正在邢州养病，当接到朱友宁、裴迪的飞信后，只惊得魂飞魄散！作为兖州节度使，在他毫不知情的情况下，竟被人将兖州夺走了，这实在是他平生最大的耻辱！因此，葛从周也顾不上有病在身了，立即率军赶赴兖州，一路上破口大骂：“刘浔小贼，竟敢如此算计我‘铁葛藤’，待我赶回兖州，定拿你千刀万剐！”后来，葛从周又听说，攻袭兖州的只有五百青州军，又是一阵发怒，对部将道：“我‘铁葛藤’戎马数十年，最擅长的就是以少胜多，刘浔这小子竟敢班门弄斧！我军近万人，到兖州后分成四队攻城，谁超过一个时辰进不了兖州城，谁就不是我‘铁葛藤’的属下！”
葛从周到兖州后，果然四门齐攻，但他万万没想到，别说一个时辰了，全军整整急攻了三个昼夜，兖州城却仍是稳如泰山！起初，他还以为是军情有误，以为兖州城绝不是五百青州军，至少也应有三千军士。后来他才发现，许多守城将士竟然是他老葛的属下！葛从周有些奇怪：他爱兵如子，是出了名的，刘浔又有什么能耐，能令我老葛的将士给他卖命？他此时还有另一个担心：那就是他的老母和家人！葛从周是有名的孝子，他真担心他们会有什么不测。
其实，葛从周这个担心是多余的：刘浔自占据兖州之后，就对葛从周的家属倍加安抚，对葛母更是如自己亲生母亲一般，百般呵护，每日早晚问安；待其妻儿，也是礼数周全；亲从、吏属，一律职掌如故，不擅杀一人，不妄贬一吏，致使兖州军民皆对他心悦诚服，甘为所用。葛从周来攻城时，刘浔令城中百姓与将士同甘共苦，青州兵士与兖州原有兵士尽皆平均分配衣服、粮食，使得百姓生活泰然，如承平之时。
葛母闻听见葛从周攻城甚急，便要求刘浔将她抬到城墙之上，她有话要对葛从周说。刘浔依其所请，让葛母座在板轿之上，他和三位军将一起亲自将葛母抬上城墙。
葛从周闻听葛母要给他说话，连忙驰马至城下向其母问安。葛母手指着召葛从周道：“刘将军对我殷勤倍至，丝毫不比你差，家中老幼，也都安居如常。刘将军和你各为其主，你可要心内明白。”葛从周唏嘘而退，自此攻势渐缓。
青州援军被朱友宁击退的消息传到兖州后，城内军民终于开始不安了，人心也开始浮动了起来。节度副使王彦温伺机逃出城去，向葛从周谢罪，守城士卒也都偷偷逃奔出城，一时难以禁止。刘浔听说后，当即遣人出城去见王彦温，带话给王彦温道：“刘将军说，请副使不要带这么多人出城，除非是事先安排好的那些人。”王彦温有些莫名其妙，而这些话传到葛从周那里，却令葛从周疑心顿生。
刘浔又遣人巡城，下令道：“凡不是事先差遣而擅自跟随副使出城者，灭其三族！”士卒们听说后，皆茫然不知究竟。
葛从周果然怀疑王彦温有什么阴谋，竟将其斩于城下，城内想要出逃的士兵见到后，不禁心内大恐，竟再也不敢出逃了。
博昌虽然城池不大，守城军卒也不足三千人，但是，城内的百姓却人人发誓效忠于王氏，万众一心，众志成城，拼死对抗梁军。因而，朱友宁率数万梁军围攻搏昌一月有余，却仍是不能攻克。朱温闻讯大怒，立令刘捍前往督战。朱友宁大恐，连忙驱赶了十余万民丁肩抗手推、牛拉驴驮，硬是在城南筑起了一座比城墙还高的土山。
土山筑成之后，梁军很快就掌握了主动，居高临下地向城内发射火箭、石块，博昌城霎时间就成了一片火海，很快就被梁军攻陷了。城陷之后，朱友宁深恨博昌军民抵抗顽强，竟下令将城内军吏百姓全部杀光，无论老少，一个不留！一向繁盛的博昌眨眼间就成了一座空城，兵、民尸体壅塞清河，往日清澈的河水，竟成了倒流的血河！