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消息传至宿州，牛存节当时就想领军救援徐州，房知温却劝道：“若淮军来攻宿州怎么办？”
牛存节道：“我料淮军肯定不会先攻宿州，我留一千军士与你，即便淮军来攻，你也可以守一阵子。”遂率三千骑兵连夜奔徐州而去。
将近徐州，天已大亮，牛存节远远地就见淮军正准备围攻徐州，人马至少在五万以上。他当即下令，令三千骑兵皆在战马后拖曳树枝，来回驰骋。
此时，朱瑾身跨“雪狮”宝驹正分派淮军攻城，突有探马来报：“身后烟尘大起，可能是汴军大军到了！”朱瑾连忙登高远望，只见不远处，尘土遮天蔽日，不知有多少军马，不禁心中大惊，暗道：“汴军怎会来得如此之快？既有防备，我军就很难取胜了。一旦形成对峙，我军就被动了。”随即下令火速撤军。
刘知俊、王檀在徐州城头上见援军到来，淮军撤退，当即开城追击，斩杀淮军千余人。
刘知俊、王檀与牛存节会合后，方知牛存节只有三千人！恰在此时，朱温的令使到了，并给三将带来了密令，密令中写道：“淮军此来，定当直侵徐州，必不攻宿州，存节可以奇兵攻其背后。”
诸将见牛存节所为与朱温不谋而合，尽皆叹服不已。
密令上又道：“密、沂二州可能受攻，若淮军退去，‘玉郎’可率军前往救援。”
王檀领命，率军直奔沂州。
此时，台蒙、王绾已帮助青州军攻陷了密州，正准备进攻沂州。淮军将及城下，却见城中静悄悄地，台蒙有些奇怪，一时拿不定主意。王绾道：“看样子，沂州似有防备，探马来报，王檀的救兵离此已经不远了，沂州恐怕来不及攻取了。”
诸将皆道：“密州已然攻下，沂州又怎可不取？”
台蒙也道：“不夺沂州，如何复命？”遂下令攻城，王绾制止不住，只得率一军埋伏于林中。
正如王绾所料，沂州果然早有防备，淮军攻而无功，死伤惨重，而王檀救军却越来越近了，台蒙无奈，只得下令退军。沂州守将刘康义见淮军退去，当即率军出城追击，不想，王绾自林中率伏军杀出，刘康义无奈，只得退回沂州，淮军因此全军而退。
朱温大军行至辉州，就收到了淮南军被击退的消息。实际上，他最担心的还是刘仁恭的南下大军，徐州既然已经无事，他当即下令回军北上，直趋滑州。
刘仁恭立马于路边的一处高坡上，俯首望着前后都看不到头的人马、旌旗，一双三角小眼里，满是藏不住的得意和满足。他只觉得五脏六腑都通畅至极，他伸开双手，回头对身后的两个儿子说道：“为父年轻的时候，就曾经梦见手指头上长出个大佛幡来，还有好几次梦见金甲神人告诉我，四十九岁当为节度使，你们看看，这不都应验了吗！”
身材高大的次子刘守光满脸含笑，回应道：“是啊！所谓人生有命，富贵在天，父王是天命所属，乱世中的救星，那是平常人难以阻挡的。‘金头王’想害您，却落了个国破家亡的下场；‘独眼龙’不容您，结果呢？只能眼睁睁地看着您黄龙入海，飞腾九天，而他自己却是众叛亲离，气势日下。依我看，用不了多久，他就会臣服于您老了！”
略显瘦弱的长子刘守文道：“当此乱世之下，如父王之英明者实在是凤毛麟角。说实话，孩儿最初还真有些担心父王的策略能否实现呢？现在看来，孩儿当初的担心真是多余了！”
刘仁恭与李克用翻脸、独占幽州之后不久，他就制定了先取沧德、再取魏州、回收镇州的“河朔战略”。当时，包括刘守文在内的很多将吏都心中没底。不曾想，他令刘守文率军南下之后，竟是势如破竹，不到一个月，就接连攻陷了沧州、景州、德州，赶走了沧州节度使卢彦威。燕军士气也因此而大振，故而，当刘仁恭决定提前发兵攻取魏州之时，几乎所有的幽州将吏都再没有异议了。
刘仁恭此时可说是志得意满，雄心大增，他扬手指着魏州方向，对两个儿子和众将吏道：“魏州乃是大镇、重镇，属下六州，皆是天下粮仓，因而，得魏州即可得河朔。占据魏州后，王镕定会俯首称臣，河朔自然也就是我们的了。到那时，南渡黄河，可平定大梁朱温；西越太行，可平定沙陀巨寇，天下之大，谁可与我争锋？”
刘仁恭越说越兴奋，声音也越来越高昂，众将只觉得他那又干又瘦的身体里似乎充满了激昂和高亢，也都大受感染，连声高呼：“燕王英明！燕王英明！”
众将吏中只有两位儒士没有跟着欢呼，一位是掌书记马郁，他本来正和啭啭在范阳老家花前月下，享受人伦欢乐，无奈刘仁恭却屡屡相请，他也就只好出山了。另一位是位年轻人，看年龄也就是十**岁，相貌并不出众，但却显得极为憨厚，此人姓冯名道，字可道，出生在瀛州景城的一个农户之家。他虽然出身贫寒，但却好学不倦，年纪轻轻就已颇有文名。他是马郁推荐入幕的，现任幽州节度府掾。马郁、冯道都知道用兵戒骄的道理，二人见刘仁恭父子如此得意，心中不免就有些担心，想要提醒一下刘仁恭父子，又怕扫了他们的兴，只好缄口不语。
五天后，燕军抵达贝州城下。
贝州守军只有三千多人，但是，十几万燕军却全力急攻了三天，方才将贝州攻陷，而且还损失了五千多人马。刘仁恭大为不满，同时他也想借机立威，故而，一进入贝州城，他就下令屠城！马郁劝道：“万万不可！所谓先得民心，然后才可得天下。主公杀戒一开，必然会失魏人之心，即便能占据魏州，恐也不会长久的。”
刘仁恭眨巴着一双小眼，阴阴地说道：“先生只知其一，不知其二。我军长途远征，若是每座城池都要如此苦攻，恐怕打下魏州之时，我军也就剩不了多少人了，我军还拿什么去和李克用、朱温相争？我就是要杀鸡给猴看，让其他城池不敢再与我为敌。”说罢，即令燕军屠城。此令一下，贝州全城顿时就成了血腥的人间地狱，这场惨绝人寰的大屠杀整整进行了三天！可怜全城万余户人家、数万无辜的百姓，不分男女老幼，皆被燕军杀害了。大街小巷，到处都是血污，清水河中，堆积着如山的尸体，河水为之倒流，清水也成了血水了。
马郁站在清水河边，眼望着血红的河水，对冯道叹道：“刘公如此好杀，岂能长久？”
冯道不语，只是连声长叹。
贝州被燕军攻陷屠城的消息传到魏州后，罗绍威当时就惊呆了，他这才知道燕军军势太过强大了，而汴州援军统共只有一万多人，如何能是燕军的对手？李山甫劝道：“不如遣使太原，请晋王发兵援助。”
罗绍威道：“我也有此想法，但如此一来，势必就要得罪大梁，朱太师那里又如何交代呢？”
李山甫道：“两害相权，魏州存亡事大，大梁归罪事小。何况汴、晋之争，主公夹在其中，我想他们谁都不会轻易与主公为敌的。”
罗绍威此时也别无良策，只好遣使向李克用求救。
魏使抵达太原后，李克用听罢来意，不禁大喜，心道：只要帮罗绍威赶走了刘仁恭，魏人自然会感激于我，定会与我修好，我的大军也就可以直接驻扎在魏州了，对付朱温也就有了根据了！遂令李嗣昭率军五万火速进入魏州。
刘仁恭在贝州稍作休整后，分军两路，挥军西进：一路由其子刘守文、刘守光、其婿“无敌将军”单可及、军使赵在礼等为主将，率军六万人，号称十五万，取道内黄，直奔魏州；一路由刘仁恭亲自率领，率军七万，号称二十万，取道上水关、馆陶门，兵锋直指魏州。
马郁对刘仁恭兵分两路西进的决策颇有看法，劝阻道：“我军长途奔袭，理应集中兵力，直捣魏州州城，一旦分兵，兵势必然分散，怎可……”
“不然！”刘仁恭打断了他，“据军报报称，魏州之军根本不足为惧，最难对付的还是汴军。眼下，汴军共有三路人马：一路已在魏州境内，约有一万人，主将是李思安，正驻扎在内黄；一路由邢州东来，人马不足六千，主将是葛从周；一路屯扎在滑州，由朱温亲自率领。一旦我军围攻魏州，李思安、葛从周必会从背后袭扰，我军将会腹背受敌。为今之计，就是要先肃清境内的汴军，然后再从容地围攻魏州，此乃万全之策。”
马郁道：“主公难道就不担心朱温的大军吗？”
刘仁恭眯着一双三角眼，得意地笑道：“先生提醒得好！”