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朱温遂令庞师古率徐州、宿州、宋州、滑州之兵七万人屯兵青口，直击扬州；葛从周率兖州、郓州、曹州、濮州之兵五万人屯兵安丰，直取寿州；朱温则亲率十余万大军屯兵于宿州，以为接应。三十万大军，号称五十万，兵分三路浩浩荡荡地杀奔淮南！
军报如雪片般飞至扬州，淮南大为震恐。杨行密坐卧不宁，急召众将商议对策，但朱瑾却一脸的镇定，从容言道：“大王不必惧怕，为今之计，我军只要集中军力击其一路，另外两军必会退走。”
杨行密见朱瑾如此镇静，心神也就定了下来，说道：“三路大军，葛从周兵最少，且寿州城坚粮足，可依城决战，我看应先迎击葛从周。”
李承嗣道：“葛从周虽然兵少，但我军也不多，必会成两军相持态势，一旦庞师古、朱温两路任何一军来攻，我军都会陷入被夹击的不利局面，其胜败就不言可知了。”
朱瑾道：“这恐怕就是朱温的真正意图。”
杨行密道：“那么，只有先迎击庞师古了？”
朱瑾斩钉截铁：“对！”
史俨插言道：“庞师古可有七万之众，且都是久历战阵的精兵猛将。”
朱瑾道：“庞师古人称‘赛云长’，也算知兵，但他有两个致命的弱点：一是对朱温极为忠诚，对朱温可说是言听计从，从不敢越雷池一步，现今他大军扎营于青口就是朱温的主意，这已犯了兵家大忌；二是庞师古已连克徐州、郓州、兖州，汴军中皆称其为‘常胜将军’，这已使素来稳厚的他，也渐渐滋长了骄气，所谓骄兵必败，当应在此人身上。”
李承嗣道：“不错，一旦庞师古兵败，葛从周、朱温必退，届时，我军即可乘胜追击。”
杨行密对李承嗣、史俨道：“前些时候，晋王来信请二位将军回太原，趁现在与汴军尚未交战，二位将军这就收拾行装回去吧，杨某好给二位送行。”
史俨道：“大王对我等甚厚，此时淮南有难，正是我二人略尽微力之时，又怎可临阵脱逃呢？”
李承嗣道：“朱温是我等共同的大敌，与朱温相战，晋王是决不会怪罪我们的。”
杨行密闻言大喜，即与朱瑾一起亲率三万精兵赶赴楚州，并遣李承嗣、史俨率军前往寿州援助朱延寿。
杨行密到楚州后，朱瑾道：“朱某愿率一军前往淮河上游，筑堤储水，以便水淹汴军，请杨公准备好船只，一见到大水到来，即发兵攻杀。”杨行密依计而行。
青口乃清河入淮之口，庞师古临发兵前，朱温曾特意嘱咐他：“青口乃淮、泗要冲，兵家要地，渡淮之后，你可将大军驻扎于此，直指扬州。”庞师古遵其所嘱。
徐怀玉到达青口后一看青口地势，不禁到抽了一口冷气，只见此地乃是一个三面环山一面临水的谷地，最阔处不足五里地，狭窄处只有几百步，便对庞师古道：“青口地势卑下狭隘，我军人多稠密，一旦敌军来攻，将士将无法施展，骑军更难以驰骋，而且要行十余里才能到达平坦开阔之地，这就是兵书上所称的‘绝地’。另外，目下已经入冬，天气阴寒，许多军士还身着单衣，此地万不可扎营，恳请将军即刻离开此地，先攻取一座城池，以为立足之地。”
庞师古道：“主公有命，在他未至之前，决不可擅离青口！”
徐怀玉道：“所谓将在外君命有所不受，主公又不清楚这里的地势……”
庞师古打断道：“好了，别说了！我意已决，我是决不会违抗主公之命的，也请你等唯主公之命是从，否则将以乱军治罪。”
徐怀玉不敢再劝，只好怏怏回营，嘱咐部属将营寨扎在高坡之上。大军安营之后，徐怀玉登山俯瞰，只见数十座营寨挤挤挨挨，近十万兵士、马匹蚁聚在一起，他心想：这青口如此像锅釜，那么不用别的，只需一瓢水、一把火，这些釜底的蚂蚁，难道还有活路吗？想到此，他连忙找来当地村民，问道：“此处离淮水有多远？”
村民用手指着北方答道：“出谷口五六里就是淮水了？”
徐怀玉大急，直奔中军大帐，一进账就嚷道：“庞大哥，你赶快下令，全军紧急撤营，速离险地！”
庞师古正在对弈，一见徐怀玉如此，也有些紧张，问道：“有何军情？”
“军情倒是没有，不过，我军营寨太过低狭，一旦敌军放水，我军将有灭顶之灾！”
庞师古一听没有军情，当时就恢复了常态，从容言道：“怀玉多虑了，这一点我早就考虑到了，你别忘了，此时乃枯水季节，何来水淹？”
徐怀玉高声道：“难道敌军就不会蓄水吗？”
庞师古大怒：“主公让我等扎营于此，自有主公的道理。”
徐怀玉语带哭腔：“但是，主公……”
庞师古打断了徐怀玉，怒道：“休再多言，否则将以违命论处！”
徐怀玉无奈，只得退出，并遣侦骑前往淮水打探。次日，汴军侦骑即急报庞师古：“淮人正在淮河上游筑堤，看样子是要蓄水冲淹我军。”
庞师古竟以惑乱军心之罪，将侦骑斩首。
徐怀玉见庞师古如此，绝望之极。
朱瑾率兵在淮水上筑堤完毕，留下一部分军士守堤，约以明日正午决堤，他则亲率三千骑兵，身着汴军军服、打着汴军的旗帜前往青口。当晚，朱瑾在青口一个小村庄住下，令属下化装成百姓混进汴军营寨，弄清了庞师古大帐的位置，五更时分，即率三千骑兵直奔青口汴军营寨庞师古中军大寨。
朱瑾率队抵达庞师古大寨时，已近正午，守寨汴军见是自己的骑军，就打开了寨门。没想到，朱瑾一入寨门，即大喝一声：“杀！”三千骑兵当即四处冲杀，汴军大惊，这才知道是淮军杀进来了，只好仓促应战。
此时，庞师古正在与人对弈，闻听厮杀声，慌忙披挂出帐，正要上马，朱瑾就快马赶到了，大喝道：“庞师古，还我兖州来！”庞师古还未来得及回头，就已被朱瑾手起槊落，砸死在平地——可怜一代名将，竟是如此丧命！
朱瑾割下庞师古首级，传令道：“快，赶快驰上高坡！”
三千骑兵听令，纷纷驰马上山。刚到山腰，大水就呼啸而至，眨眼间，青口数十座营寨皆被奔腾的水浪所吞噬。汴军士卒大多不会游水，溺死、呛死者不计其数，朱元礼等近百员战将眨眼间就没了性命。侥幸活下来的汴军犹自扑腾挣扎，杨行密的数百艘淮军战船就顺水杀来了，个个张弓搭箭，一箭一个，不到两个时辰，青口汴军就几乎全军覆没了。杨行密将朱瑾等三千骑兵接上战船后，奏凯而去。
徐怀玉所部数千人因早早移营于高坡之上，才免遭大水冲掩，淮南水军杀来之时，他又率军藏身于密林之中，总算幸免于难。徐怀玉望着已变成一片汪洋的青口谷地，水面上犹自漂浮着密密麻麻的汴军尸体，不禁失声大哭。大水退去后，徐怀玉方才率军北回。
青口大捷的消息传至寿州，朱延寿当即与李承嗣、史俨率军三面围攻葛从周。葛从周此时也已得知庞师古全军覆没的败报，又闻听杨行密、朱瑾正率军前来，哪里还敢应战，只好下令退军，并令牛存节率军殿后。汴军退至淠水，刚渡一半，只听得一片喊杀声，就见杨行密率领数百艘战船杀了过来，飞蝗般的箭矢登时射向汴军，汴军成片成片地倒向水中，紧接着，汴军身后人喊马嘶，数千淮军战骑在朱瑾、李承嗣、史俨等将的率领下飞驰而至，不一会，朱延寿又率数万步军加入了战团。汴军被斩杀、溺水而死者不计其数，葛从周死命杀出重围，总算渡过了淠水。牛存节令敢死之士左手执盾牌、右手执长枪，在淠水南岸摆下龟形战阵，死命敌住淮军，才保得部分汴军渡过了淠水。
葛从周渡河之后，清点人马，五万多汴军只剩下八千多人了。所谓祸不单行，好像上苍也与汴军过不去，突然间下起了冷雨寒雪，一下子就变得又阴又冷，侥幸自淠水逃回的士兵们已有一整日没有进食了，而且还身着单衣，真是冷饿交加，葛从周、牛存节只好激励部众，硬撑着赶路。幸亏颖州刺史王敬荛令州民在沿途设置了不少火堆、粥棚，这些侥幸活下来的汴军兵士才不至于冻饿而死。
朱温闻听庞师古、葛从周两路大军十几万人，竟在数日之间伤亡殆尽，他的心腹爱将庞师古竟当阵而亡，他简直就不相信自己的耳朵，不禁又惊又痛，这时他才想起敬翔的劝告，但是已经迟了……他毕竟久经战阵，知道现在还不是后悔、哀痛的时候，当即吩咐各军立即做好迎击淮南军的准备。